Exclusão de sócio por justa causa

Thiago Righi*

Ao se abrir uma sociedade de responsabilidade limitada, as pessoas envolvidas, sejam físicas ou jurídicas, criam diversos laços e entendimentos, os quais são chamados de affectio societatis. Nas palavras de Fran Martins, a “affectio societatis” é “o desejo de estarem os sócios juntos para a realização do objeto social. Dessa forma, os sócios tendem a compartilhar a mesma opinião ou ideia, colocando-as em prática, além de sempre contribuírem para a plenitude da sociedade criada.
Contudo, com o passar do tempo, podem surgir os embaraços da vida empresarial e a relação entre os sócios pode sofrer grandes alterações. As dificuldades podem se iniciar pelas divergências de opiniões entre os sócios ou, em muitos casos, pelas faltas cometidas por um ou mais desses. A partir disso, os reflexos começam a aparecer na sociedade e podem levar a convivência dos sócios ao caos. Passa-se, então, a ser necessária uma alteração abrupta, que em muitos casos consiste na exclusão do sócio faltoso, por exemplo.
Para as sociedades limitadas, existem diversas possibilidades de exclusão societária: exclusão extrajudicial por justa causa; exclusão judicial por justa causa; exclusão de sócio remisso; exclusão de sócio falido; exclusão do sócio que tiver as suas quotas liquidadas e exclusão de sócio por incapacidade superveniente.
O ordenamento jurídico pátrio possibilita que o contrato social da sociedade criada preveja a exclusão do sócio por justa causa. Neste caso, a exclusão ocorrerá extrajudicialmente, necessitando apenas deliberação da maioria dos sócios representantes de mais da metade do capital social. Contudo, por falta de informação adequada, muitas vezes os sócios não incluem a referida faculdade no contrato social, fazendo com que a exclusão do sócio faltoso opere-se somente por ação judicial.
A lei não traz nenhum rol informativo sobre quais as condutas ensejariam a exclusão do sócio faltoso. Desta forma, cabe aos demais sócios comprovarem as faltas cometidas e, à Justiça, decidir se ocorrerá ou não a exclusão do sócio faltoso.
O problema deste procedimento é o possível dano que a sociedade poderá sofrer durante o processo judicial. A Justiça brasileira está sobrecarregada de processos e, consequentemente, o procedimento de exclusão do sócio poderia perdurar por muitos anos. Com isso, o desgaste causado pela inadimplência do sócio faltoso associada à demora do processo judicial podem levar a sociedade a uma série de dificuldades, inclusive ao fechamento de suas portas.
Além disso, quando da exclusão, declarada judicialmente, o sócio faltoso terá direito de receber o valor pecuniário equivalente à sua quota parte no capital social da empresa, descontados seus débitos. E, se o contrato social não dispor sobre como se dará a apuração de haveres e o prazo para pagamento do valor apurado, os sócios remanescentes estarão sujeitos a previsão legal, a qual prevê que o pagamento deverá ocorrer em 90 dias após elaboração de balanço levantado especialmente para pagamento do sócio excluído, podendo, assim, gerar mais uma dificuldade financeira para a sociedade.
Portanto, antes de se iniciar uma sociedade de responsabilidade limitada o certo é procurar um profissional com conhecimento específico na área, para que se garanta uma maior robustez ao contrato social da nova sociedade. Esta simples atitude na criação da sociedade, pode evitar o desgaste de sócios na constância da relação societária e, consequentemente, a perenidade da sociedade, produzindo riquezas e cumprindo o objetivo comum dos sócios

(*) Advogado da Coutinho, Lacerda, Rocha Diniz & Advogados Associados. – CLRD Advogados.